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解读新修订的公司法(一)

解读新修订的公司法

摘要这次公司法是对现行公司法做的比较全面的修订，基本上所有的条文都有修改（当然有些是属于文字上的修改），我们一起研究一些重要的修改地段。这次对公司法的修改和补充，降低了公司的门槛，相对清晰了法人治理结构，提高了公司的内部监核程度，突出了股东的话语权和诉权对于维护中小股东的合法权益，能起到激励投资的效果，并且为公司制度的运行起到保驾护航的作用。
关键字：一人公司、监事会监督权的落实、股东的诉权、小股东的话语权、否认公司人格
第一、完善了公司设立和公司资本制度方面的规定。
1、较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额，降低了公司设立的"门槛"
修改前的规定：第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

新法规定：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

点评：这条基本上是换汤换药，在出资时间和法定最低出资额上都做了更改。股本，在有限责任公司也交实收资本，要求股东实际缴资达到法律规定，即在公司设立时一次性付清法定最低出资额，修改后可以分期出资，首付20％，余下的自公司成立之日起两年内缴足即可。
法定最低出资额也由以前的的三档（50、30、10万）变更为一档，即3万。可谓“四两拨千斤”。
2、扩大了股东可以向公司出资的财产范围，且对出资财产比例范围做出重大修改；

修改前的规定：第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

修改后：第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

点评：本条也可谓具有革命性，除了把"工业产权、非专利技术"措词换为"知识产权外"，更核心的是以前规定"工业产权、非专利技术（知识产权）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十"，而修改后新规定"全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。"，即非货币出资额（包括实物、知识产权、土地使用权）出资可以达到70％！可谓“死钱活钱，照样不闲”。